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山鹰纸业:《关于请做好山鹰纸业公开发行可转债发审委会议准备工
添加时间 2020-05-03 23:58 点击次数  次 返回 作者:AG 文章来源:AG官网

  《关于请做好山鹰纸业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

  关于《关于请做好山鹰纸业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

  根据贵会近日出具的《关于请做好山鹰纸业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)会同发行人山鹰国际控股股份公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“山鹰纸业”)、发行人律师浙江天册律师事务所(以下简称“发行人律师”或“律师”)、发行人会计师容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”,以下简称“发行人会计师”或“会计师”)对告知函中的相关问题进行了核查和落实,并对《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。现向贵会就告知函反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下,请审阅。

  如无特别说明,本告知函反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

  1.关于本次募投项目。本次拟募集资金 18.6 亿元,用于“爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃资源综合利用项目”、“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”、“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”以及补充流动资金、偿还银行贷款等 4 个项目。请申请人:(1)说明并披露浙江海盐、湖北公安及安徽马鞍山生产基地相关废弃资源目前的处理模式,现有配套热电联厂项目的基本情况,本次募投项目与现有废弃资源处置模式的优劣势,及与热电联厂的区别与联系,确保募投项目独立核算的可行性;(2)本次募投的三个项目均涉及造纸废弃物垃圾焚烧发电,说明并披露项目实施的技术来源,是否已取得相关部门的建设批准文件,是否已取得环保部门认可的建设环评报告根据相关规定建设前是否需要履行居民听证会等特殊程序;前述募投项目未来的“三废”排放是否符合法律法规要求,是否会对项目周边环境产生重大影响;(3)说明并披露前次可转债募投项目 2018 年底刚刚投产,短时间内即启动本次可转债项目的必要性及合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  一、说明并披露浙江海盐、湖北公安及安徽马鞍山生产基地相关废弃资源目前的处理模式,现有配套热电联厂项目的基本情况,本次募投项目与现有废弃资源处置模式的优劣势,及与热电联厂的区别与联系,确保募投项目独立核算的可行性;

  浙江海盐与安徽马鞍山基地在生产过程中产生的固体废弃物主要为造纸轻渣、浆渣与污泥,湖北公安造纸基地目前仍在建设中,尚未进行生产,不存在相关废弃资源的处理情况。

  固体废弃物中可循环利用部分以前主要对外出售,其他部分委托外部机构处理,部分送至自备电厂掺烧处理。近年来,政府对造纸制浆企业、塑料加工企业的环保要求日趋严格,大批环保不达标、落后产能的小型造纸厂及塑料加工厂被迫关停,原先对外出售处理造纸废弃物的渠道逐渐减少,同时环保趋严也提高了固废委外处置成本,现有项目的掺烧处理能力也远不足以消化公司造纸业务产生的固废。因此公司目前的固废处理模式难以为继,亟需本次募投项目投产后解决后续固废处置问题。

  首先,公司原先废弃资源的处置部分依赖外部塑料生产企业、其他小型造纸企业或第三方固废处理企业。随着国家环保政策趋严,原本可处置公司造纸废弃物的塑料生产企业、造纸企业逐步关停退出,公司面临造纸废弃物处置模式不可持续的困境。本次募投项目实施后,可以实现固废的内部消化,同时还能通过自发自用或者上网售电、节约成本等方式提升企业经济效益。

  其次,现有部分造纸废弃物通过自备电厂掺烧,由于现有国产锅炉并非专为处理工业固废所设计,掺烧固废后燃烧不稳定,导致停运检修频率增加,设备故障率上升,加剧设备老化。本次募投项目通过引进国外先进的设备与固废处理技术,不仅可以解决企业目前垃圾掺烧处置能力不足的问题,对造纸废弃物进行了“无害化、减量化和资源化”的综合利用,同时也提升企业经济效益。本次募投项目采用欧洲进口的专业的前道预处理设备与工业固废处理锅炉,相较于使用自备热电厂非专业处置工业固废的国产锅炉掺烧处置,具有燃烧充分、运行稳定、节能减排、处置效率更高,处理能力更强等优势,工业固废经欧洲先进的前道预处理设备破碎、除铁、除有色金属与石块等步骤加工成合适尺寸及热值的物料,利于锅炉给料,保证锅炉的稳定、长周期运行。

  本次募投项目新建专业处置工业固废的资源综合利用项目,对废弃资源的处置更符合国家有关产业政策及环保政策,同时也有利于改善环境、提高能源综合利用率,进一步降低公司成本、增加公司盈利,提升公司的核心竞争力和行业影响力,巩固公司的市场地位,增强公司的经营业绩,保证公司的可持续发展。

  (三)浙江海盐、湖北公安和安徽马鞍山生产基地配套热电联厂项目的基本情况,本次募投项目与热电联厂的区别与联系

  1、浙江海盐、湖北公安和安徽马鞍山生产基地现有的配套热电联厂项目的基本情况

  浙江吉安纸容器有限公司造纸热电项目配套自备热电厂 浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区 37MW 运行中 否

  浙江吉安纸容器有限公司 30MW热电背压机组扩建项目 浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区 30MW 运行中 否

  马鞍山市垃圾焚烧发电综合利用工程 马鞍山市山鹰公司一分厂内 24MW 运行中 否

  安徽山鹰纸业股份有限公司纸板生产线技术改造项目 马鞍山市山鹰公司一分厂内 27MW 运行中 否

  安徽山鹰纸业股份有限公司造纸污泥及浆渣焚烧发电项目 马鞍山市山鹰公司一分厂内 60MW 运行中 否

  安徽山鹰纸业股份有限公司 1×50MW 背压式汽轮发电机组热电联产项目 马鞍山市山鹰公司一分厂内 50MW 运行中 否

  公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内 240MW 在建 否

  注:垃圾经加工成热值更高、更稳定的固体燃料后称为垃圾衍生燃料(Refuse Derived Fuel,RDF),具有热值高、燃烧稳定、易于运输、易于储存、二次污染低和二噁英类物质排放量低等特点。

  首先,本次募投项目为工业固废综合利用项目,焚烧使用的燃料主要为公司生产过程中产生的工业固废;而目前公司自有燃煤热电厂主要燃料为煤炭,两者所使用的燃料不同。

  其次,本次募投项目主要采用了欧洲先进成熟的工业固废处理技术,引进来自芬兰维美德集团的高温高压循环流化床锅炉,以及德国 Merry、奥地利安德理茨集团、芬兰 BMHTechnology 的前道预处理设施,专门用于处理工业固废。而目前公司自有热电厂的技术路线与设备主要针对燃料以燃煤为主的热电联产而设计,两者技术路线与设备不同。

  另外,本次募投项目主要用于公司在浙江海盐、湖北公安与安徽马鞍山三处造纸基地的工业固废处理,优化企业目前不可持续的废弃资源处置模式;而目前公司自有热电厂主要用于辅助生产基地,为造纸生产供电供热,两者建设目的不同。

  最后,本次募投项目中爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃资源综合利用项目(以下简称“爱拓项目”)由公司设立了爱拓环保能源(浙江)有限公司来单独实施,生产运营独立于浙江海盐生产基地;爱拓项目垃圾焚烧后仅发电并全部对外上网;爱拓项目不仅处理公司造纸业务产生的工业固废,而且将协助解决浙江海盐区域部分市政污泥和海盐县其他的工业垃圾等。

  首先,本次募投项目山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目(以下简称“马鞍山项目”)的燃料全部为工业固废,而马鞍山现有的造纸垃圾焚烧项目只能掺烧部分造纸产生的固废,燃料与处置能力存在较大差异。

  其次,马鞍山现有造纸垃圾焚烧项目使用的是国内制造的非专业处理工业固废的锅炉,掺烧固废后燃烧不稳定,导致锅炉运行故障率较高,需频繁停运检修,加剧设备老化。而本次募投项目采用了欧洲先进成熟的工业固废处理技术,引进来自欧洲的专业工业固废处理锅炉,其炉膛结构、出渣、返料、烟气处理等均有独特设计,可以做到在无需掺煤只燃烧固废物的基础上,确保固废的充分燃烧与设备的稳定运行;与此同时,由于专业工业固废处理锅炉对燃料的尺寸、热值要求更严格,因此本次募投项目配套了前道垃圾衍生燃料(RDF)预处理设施对造纸产生的固废燃料进行预加工,保障锅炉的稳定运行。因此本次募投项目与马鞍山造纸垃圾焚烧项目具有显著的差异。

  首先,本次募投项目与公司现有热电厂均系围绕公司现有主营造纸业务展开的项目,且本次募投项目在节约企业生产成本、提升经济效益的同时,更加高效合理地处置了主营造纸业务产生的工业固废垃圾,优化公司目前不可持续的废弃资源处置模式。

  其次,尽管本次募投项目为工业固废的资源综合利用项目,在燃料预处理与锅炉焚烧的技术工艺与设备方面与现有热电厂存在较大差异,但在运行操作过程中均可以借鉴和利用企业现有热电联产方面的技术、经验积累和人才储备。公司安徽马鞍山生产基地和浙江海盐生产基地均有多年热电联产项目的运营经验,可以确保本次募投项目的顺利推进。

  公司设立了爱拓环保能源(浙江)有限公司单独实施爱拓项目,运营、管理、财务等均独立于浙江海盐生产基地,因此本募投项目独立核算具有可行性。

  (2)公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目(以下简称“华中项目”)、马鞍山项目独立核算可行性

  公司将为华中项目和马鞍山项目设置独立的利润中心,与之相关的收入及人工、折旧、原材料等成本可以直接计入上述项目的利润中心进行核算。华中项目与前次可转债的热电联产项目分为不同的利润中心,公司生产、销售各个环节均能分开核算其效益。

  二、本次募投的三个项目均涉及造纸废弃物垃圾焚烧发电,说明并披露项目实施的技术来源,是否已取得相关部门的建设批准文件,是否已取得环保部门认可的建设环评报告根据相关规定建设前是否需要履行居民听证会等特殊程序;前述募投项目未来的“三废”排放是否符合法律法规要求,是否会对项目周边环境产生重大影响;

  随着国家环保政策的日趋严格,现有废弃资源处置模式不可持续,工业固废的处置关系到企业未来的经营发展。为此,公司多次组织各子公司相关管理及技术人员赴欧洲考察学习。本次募投项目主要采用了欧洲先进成熟的固废处理技术,引进来自芬兰维美德集团的专业固废处理锅炉,以及德国 Merry、奥地利安德理茨集团、芬兰 BMHTechnology 的前道预处理设施。工业固废处理技术的关键在于两个方面,一是废弃物的前道预处理,通过一套功能齐全的处理设施将工业固废加工成尺寸、热值合适焚烧的垃圾衍生燃料(RDF),是固废锅炉稳定长久运行的前提条件;二是专门设计用于处置固废的焚烧炉与相配套的稳定的给料设备以及排渣设备。因此,公司引进芬兰维美德集团的专业固废处理锅炉,相较普通非专业固废处理锅炉具有燃烧效率高、污染物排放低、使用耐久度更高、结构设计更加优化合理、维护量更少、辅机系统设备更高效等优势,保障了本次募投项目达产后整体运行的稳定、可靠和高效。

  (二)本次募投项目取得的相关部门建设批准文件与环保部门认可的建设环评报告

  (1)本项目已经向海盐县经济开发区管委会备案,并已取得造纸废弃物资源综合利用项目备案文件,备案文号为 -77-03-090188-000。

  (2)本项目已取得嘉兴市环境保护局《关于爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃物资源综合利用项目环境影响报告书的批复》(嘉(盐)环建[2018]315号)。

  (3)本项目已取得原海盐县住房和城乡规划建设局颁发的建设用地规划许可证(地字第 号);原海盐县住房和城乡规划建设局颁发的建设工程规划许可证(建字第 号),海盐县自然资源和规划局颁发的建设工程规划许可证(建字第 号、建字第 号、建字第 );原海盐县住房和城乡规划建设局颁发的建筑工程施工许可证(编号 401),海盐县住房和城乡建设局颁发的建筑工程施工许可证(编号 201)。

  (1)本项目已取得湖北省发改委《省发展改革委关于公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目核准的通知》(鄂发改审批服务[2015]498 号)核准及荆州市发展和改革委员会《关于公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目变更核准有关建设内容的通知》(荆发改审批[2017]63 号)核准。

  (2)本项目已取得湖北省环境保护厅《关于公安县杨家厂镇工业园固体废物综合利用项目环境影响报告书的批复》(鄂环审[2015]341 号)及湖北省环境保护厅《关于同意杨家厂镇工业园固体废物综合利用项目变更企业名称的函》(鄂环函[2017]47 号)。

  (3)本项目已取得公安县住房和城乡建设局颁发的建设用地规划许可证(地字第 GA2018013 号);公安县自然资源和规划局颁发的建设工程规划许可证(建字第 GA2019046 号);公安县住房和城乡建设局颁发的建设工程施工许可证(编号 101、编号 102)。

  (1)本项目已经取得马鞍山市发改委《关于山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目核准的批复》(马发改秘[2019]44 号)。

  (2)本项目已取得马鞍山市环境保护局《关于山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响报告书的批复》(马环审[2019]8 号)。

  (3)本项目尚未开工,仍处于前期勘测阶段,相关规划许可证正在准备办理中。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018 年修正)》第二十一条:“除国家规定需要保密的情形外,对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响报告书的建设项目,建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前,举行论证会、听证会,或者采取其他形式,征求有关单位、专家和公众的意见。建设单位报批的环境影响报告书应当附具对有关单位、专家和公众的意见采纳或者不采纳的说明。”本次募投项目进行的相关论证会、听证会或其他形式的意见征询情况如下:

  根据《环境影响评价公众参与暂行办法》(环发[2006]28 号)、《关于印发的通知》(浙环发[2014]28 号)及《浙江省建设项目环境保护管理办法》的相关要求,本项目环评期间建设单位张贴公示项目情况,公示内容主要包括:(1)建设项目基本情况;(2)环境影响评价范围内主要环境敏感目标分布情况;(3)主要环境影响预测情况;(4)拟采取的主要环境保护措施、环境风险防范措施以及预期效果;(5)环境影响报告评价初步结论。于 2018 年 11 月 7日至 2018 年 11 月 20 日在海盐县人民政府网()及新城社区、新海社区、雅山社区、滨海中学及海盐经济开发区管委会公告栏进行了公示。公示期间建设单位、环评单位及当地环保局均未接到村民和有关单位的来电、来函(包括书面和电子邮件)。

  另外,海盐县经济开发区委托第三方专业机构,对本项目进行社会稳定风险评估并出具“低风险”的评估结果。同时,本项目启动实施过程中,海盐县为保证本项目的顺利实施和推进,对海盐县经济开发区人民群众进行了知识普及和宣传,并组织了干部、群众进行同类项目的参观考察和座谈交流,征求民意。从公众参与过程中的言行表现、座谈会上的意见以及问卷调查的结果来看,本项目的建设,取得了大多数群众的认可和支持。

  因此,本次募投项目在编制环境影响报告书以及项目启动实施的过程中,履行了相关法规规定的公众参与程序,公众参与的座谈会情况、问卷调查结果显示项目建设取得大多数群众的认可和支持。

  根据湖北省环境科学研究院出具的,经湖北省环境保护厅批复的《公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目环境影响报告书》,本项目环境影响评价按照《环境影响评价公众参与暂行办法》环发 2006(28 号文)中有关规定,进行的主要公众参与活动的形式与内容如下:

  在湖北省环境科学研究院进行项目环境影响评价工作后 7 日内,湖北省环境科学研究院在湖北省环保厅网站和公安县人民政府网站上公布了项目的环境影响评价等基本情况。

  项目编制完成后,湖北省环境科学研究院在湖北省环保厅网站和公安县人民政府网站上进行项目环境影响报告书的简本公示,公示期限 10 天。

  简本公示后第 3 天,对项目所在地周围公众进行了实地问卷调查,在此过程中向参与调查的公众介绍项目概况及潜在的环境影响、环境影响评价的初步结论等,然后发放公众参与调查表并回收,征求当地村民与单位团体的意见。本次共参与调查一共发放并回收个人调查表 100 份,团体调查表 3 份。

  本次募投项目在编制环境影响报告书的过程中,履行了相关法规规定的公众参与程序,参与调查的公众和团体最终均支持项目建设。

  根据河北奇正环境科技有限公司出具的、经马鞍山市环境保护局批复的《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响报告书》,本项目环境影响评价进行的主要公众参与活动的形式与内容如下:

  2017 年 12 月 25 日,山鹰国际控股股份公司在马鞍山市花山区人民政府网站上对《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响评价公众参与第一次公示》进行了公示;公示期间,在拟建项目厂址周边的居民区对项目的基本情况以及环境影响评价工作程序进行了现场张贴公示。

  2018 年 4 月 8 日,在完成拟建项目环境影响评价报告书初稿、报送环境保护行政主管部门审批前,山鹰国际控股股份公司在马鞍山市花山区人民政府网站上对《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响评价公众参与第二次公示》进行了公示;公示期间,在拟建项目选址周边的居民区对项目的可能产生的环境影响、拟采取的污染防治措施以及环境影响评价结论进行了现场张贴公示和问卷调查。公众代表包括公司职工、工人、农民等,基本反应了周边区域内公众对本项目的态度和建议。经统计,该次公众参与调查共发放个人调查问卷100 份,回收 100 份,回收率 100%。

  公众参与调查显示,88%的被调查者表示支持本项目建设,12%的被调查者表示对本项目建设无所谓,无人反对。被调查公众认为在工程建设过程中应按国家现行环保法律、法规要求,做好环保工作,采取切实可行的措施,扩大项目建设及相应环保设施、监控设施内容的宣传,最大限度地减少对居民和环境的影响。

  本次募投项目在编制环境影响报告书的过程中,履行了相关法规规定的公众参与程序,在规定的公示时间内未收到公众的反对意见,参与调查的公众无人反对本项目的建设。

  (四)本次募投项目未来的“三废”排放是否符合法律法规要求,是否会对项目周边环境产生重大影响

  本次募投项目环境影响评价报告书已获得相应环境保护部门的批复同意,根据各项目的环境影响评价报告书与环评批复,公司在项目建设和未来运营期间将采取必要的污染物治理措施并严格落实,使得项目建设和投产后排放的污染物得到及时治理并达到国家规定的标准后排放,通过对废水、废气、固废等影响环境的因素分析,本次募投项目不会对环境产生重大影响。

  三、前次可转债募投项目 2018 年底资金到位,短时间内即启动本次可转债项目的必要性及合理性

  公司前次可转债募投项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项目与年产220 万吨高档包装纸板项目(三期),热电联产为年产 220 万吨高档包装纸板项目的配套热电项目,前次可转债募投项目主要建设目的是用于开拓公司在中部地区的造纸市场,响应国家实施的中部崛起战略与长江经济带思路,为公司推进华中地区造纸战略布局,提高公司的综合竞争优势。

  而公司本次募投项目主要用于公司在浙江海盐、湖北公安与安徽马鞍山三处造纸基地的工业固废处理,与前次可转债募投项目建设目的不同,且本次募投项目覆盖企业三处生产基地的工业固废处理,范围更广。

  如前文所述,企业现有的废弃资源处置模式不可持续,因国家环保政策要求日趋严格,企业的工业固废处置已逐渐面临困境,自身垃圾处置能力不足,外部的垃圾处理渠道逐渐减少,亟需新建工业固废综合处理项目,因此本次募投项目的建设主要是为了优化企业目前不可持续的废弃资源处置模式,与前次可转债募投项目的建设目的不同。

  随着国家对节能和环保要求的不断提高,造纸企业对伴生的固废的处理已成为企业发展的核心之一。若能将造纸轻渣、浆渣及污泥进行无害化处理和资源化利用,将对环境和造纸行业发展带来积极影响。本次募投项目采用工业固废作为燃料进行发电,属于国家支持和鼓励的环境保护与资源综合利用工程,符合国家资源综合利用政策,资源循环利用发电方案不仅将资源回收,还可大幅减少污染、节约燃煤支出、通过自发自用或者上网售电、节约成本等方式提升企业经济效益,同时将较好的提升企业形象,改善企业周边环境。

  本次募投的爱拓项目将协助解决浙江海盐区域性垃圾处理能力不足的问题,随着嘉兴市海盐县工业化、城市化的发展进程不断加快,市政污泥的产生量持续急剧增加。爱拓项目将在处理公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司工业固废的同时,处理部分市政污泥和海盐县其他的工业垃圾等。

  公司合并资产负债率较高,截至 2019 年 6 月 30 日为 63.89%,同行业可比上市公司平均资产负债率仅为 43.57%。公司本次通过发行可转债的方式募集资金,用于固废处理、资源综合利用项目的建设有利于公司实现资源综合利用,提升经济效益;长期来看,随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于优化公司资本结构,降低偿债风险。

  综上,本次募投项目与前次可转债募投项目建设目的不同,对企业优化现行不可持续的废弃资源处置模式具有紧迫性和必要性,同时能够贯彻国家相关环保政策,提升企业经济效益,优化公司资本结构,降低偿债风险,具备合理性和必要性。

  保荐机构核查了本次募投项目的立项审批/备案文件、环评批复、相关建设许可文件、环境影响评价报告书、社会稳定风险评估报告等文件,查阅了募投项目部分设备合同及设计合同,实地走访了公司生产基地。

  经核查,保荐机构认为:本次募投项目具备独立核算的可行性;本次募投项目已取得相关部门的建设批准文件,项目启动建设前履行了公众参与程序,符合国家相关法规的规定;募投项目环境影响报告书已获得相应环境保护部门的批复同意,基于各项目的环境影响评价报告书与环评批复中所要求的污染物治理措施,项目未来的“三废”排放符合法律法规要求,不会对项目周边环境产生重大影响;本次募投项目主要用于优化公司现有不可持续的废弃资源处置模式,解决公司固废处理困境,同时符合国家贯彻循环经济、可持续发展的环保政策,提升企业经济效益且优化公司资本结构,因此启动本次可转债项目具有合理性和必要性。

  就上述事项,发行人律师查阅了本次募投项目相关立项审批/备案文件、环评批复、环境影响评价报告书、相关建设许可文件、社会稳定风险评估报告等资料,查阅了本次募投项目部分设备合同及设计合同。

  经核查,发行人律师认为:本次募投项目具备独立核算的可行性;本次募投项目已取得现阶段相关部门的建设批准文件,建设前履行了相应的公众参与程序,符合国家相关法规的规定;本次募投项目环境影响报告书已获得相应环境保护部门的批复同意,基于各项目的环境影响评价报告书与环评批复中所要求的污染物治理措施,项目未来的“三废”排放符合法律法规要求,不会对项目周边环境产生重大影响;本次募投项目主要用于优化公司现有不可持续的废弃资源处置模式,符合国家环保政策,提升企业经济效益且优化公司资本结构,因此启动本次可转债项目具有合理性和必要性。

  2.关于业绩下滑。2019 年 1-3 月申请人营业收入和扣非归母净利润分别为52.16 亿元和 3.45 亿元,较上年同期业绩下滑 30%左右,经营性现金流量净额为-3.99 亿元。请申请人:(1)说明和披露导致 2019 年 1-3 月业绩下滑的原因;(2)结合 2019 年 1-6 月的经营状况和财务状况,说明业绩下滑的影响因素是否已消除,采取的应对措施,相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  2018 年 1-3 月和 2019 年 1-3 月,公司利润主要构成及变动情况如下表所示:

  2019 年 1-3 月,公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 34,471.34 万元,较 2018 年 1-3 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少 14,450.64 万元,同比下滑 29.54%。其中,销售毛利较上年同期减少22,123.07 万元,同比下滑 17.66%,为公司最近一期扣非归母净利润下滑的主要原因。

  2018 年 1-3 月和 2019 年 1-3 月,公司销售毛利构成情况如下表所示:

  公司箱板原纸毛利减少的具体原因为:一方面,受市场形势的影响,2019年 1 季度箱板原纸价格回落,箱板原纸毛利率较上年同期下降 2.60 个百分点,单位产品毛利空间缩小;另一方面,市场整体观望气氛浓厚,公司有针对性地调整了销售策略,控制接受价格偏低的业务订单,从而导致箱板原纸的销售规模下降。综合上述毛利率和销售规模两方面的影响,2019 年 1-3 月公司销售毛利总额较上年同期下降。

  2019 年 1-3 月,公司管理费用较上年同期增加 4,697.06 万元,同比增长25.06%,主要系凤凰纸业恢复生产期间产生的管理费用、支付中介机构尽调费用;研发费用较上年同期增加 4,884.31 万元,同比增长 48.55%,主要系公司加大增强类化学品研发和外废原料替代品研发,导致本期研发费用较上年同期增加较多;财务费用较上年同期减少 11,175.71 万元,降幅达 58.33%,主要系汇兑收益较上年同期增加所致;资产减值损失较上年同期增加 6,584.99 万元,增幅达146.78%,主要系上年同期应收账款坏账估计变更,资产减值损失相应减少。

  2019 年 1-3 月,同行业上市公司的盈利变化和销售毛利率情况如下表所示:

  公司名称 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润变化率 毛利总额变化率 销售毛利率

  由上表可知,2019 年 1 季度,除中顺洁柔、荣晟环保两家公司外,同行业上市公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均呈现下降趋势,销售毛利率较上年同期全面下降。公司 2019 年 1 季度经营业绩和销售毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致,下滑幅度低于同行业可比上市公司平均水平,主要得益于公司根据市场情况相应调整销售策略。

  2019 年 1-6 月,公司经营业绩较 2018 年 1-6 月同比变动情况如下表所示:

  由上表可知,公司 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 80,547.99 万元,较上年同期减少 68,033.49 万元,下降 45.79%,主要系受销售收入和毛利率下降的影响,公司销售毛利同比减少 78,390.21 万元。

  2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月,公司毛利构成及毛利率情况如下表所示:

  由上表可知,2019 年 1-6 月公司箱板原纸销售毛利同比减少 81,515.66 万元,降幅达 36.24%,主要原因为受市场形势的影响,2019 年上半年箱板原纸价格较上年同期显著回落,箱板原纸销售收入和毛利率均有所下降。

  2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月,公司主要产品的销售情况如下表所示:

  2018 年上半年箱板原纸价格较高,处于近期较高位。自 2018 年第三季度起,箱板原纸价格开始逐渐回落,2019 年上半年箱板原纸价格相较于 2018 年下半年进一步走低,销售均价明显低于上年同期。

  2019 年 1-6 月,同行业上市公司的盈利变化和销售毛利率情况如下表所示:

  公司名称 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润变化率 毛利总额变化率 销售毛利率

  公司名称 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润变化率 毛利总额变化率 销售毛利率

  由上表可知,除中顺洁柔外,2019 年 1-6 月同行业上市公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均呈现下降趋势,销售毛利率较上年同期全面下降。公司 2019 年 1-6 月经营业绩和销售毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致,下滑幅度低于同行业可比上市公司平均水平,主要得益于公司根据市场情况相应调整销售策略及公司外废成本优势逐渐显现。

  2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年,公司分季度的经营业绩情况如下表所示:

  注:1、报告期内,公司收购多家企业,其中对公司整体经营业绩贡献较大的北欧纸业和联盛纸业先后于2017 年 10 月和 2018 年 1 月纳入合并范围;

  由上表可知:(1)公司 2019 年第二季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 46,076.65 万元,较 2019 年第一季度增加 11,605.31 万元,环比上升 33.67%,经营业绩情况已有所改善。(2)公司各年季度间业绩受原料采购价格、产品销售价格波动等因素影响较大,季节性因素不明显。(3)因 2018年第二季度箱板原纸价格较高,当期公司经营业绩处于 2018 年内各季度业绩水平较高点。(4)2019 年第二季度,公司扣非后净利润高于 2018 年第三季度,且相较于 2018 年下半年季度平均水平的下滑幅度远低于2019 年上半年的同比下滑比例。

  综上所述,公司 2019 年第二季度经营业绩相较于第一季度已有所改善。为进一步改善经营业绩,公司拟采取以下措施:

  公司将进一步完善国内外产业布局,积极开拓海外市场。目前,公司在国内外拥有 9 家造纸企业,分布于华东、华南、华中、北欧、美国等地区。公司国内箱板纸现有产能近 500 万吨,位居行业前列,在建的华中造纸基地预计 2019 年可逐步投产,将进一步巩固了行业领先地位。国外方面,2018 年公司收购美国凤凰纸业,迈出了北美布局的第一步。未来,公司充分借助先期布局的优势,抢滩行业结构性调整带来的整合机遇。

  再生纤维是生产箱板瓦楞纸的最主要原料,保质保量的再生纤维供应对于产品的产量和质量至关重要。面对国家固体废物进口管理制度的调整、进口原材料关税征收的新形势,公司积极拓展全球再生纤维回收产业,进一步增强对原料资源的掌控力,稳定原材料的供应和成本。在国内,深入终端布局,推动城市垃圾分类与垃圾综合处理体系的建设,提升国内回收纤维原料的供应效率和质量;同时在西安、重庆、南昌、长沙等地设立中转站,进一步扩大再生纤维回收范围。

  在海外,公司将把原有国际废纸贸易业务与 2018 年 7 月收购的 WPT 及其子公司相关业务进行整合,充分发挥 WPT 与公司主营业务的协同作用;公司于 2018年 9 月收购的凤凰纸业,其 12 万吨再生浆生产线技改已启动,并与战略合作伙伴通过创新合作模式达成 30 万吨再生浆供应协议。公司可在未来外废额度进一步收紧的情况下保障优质再生纤维的供应,并降低未来的原料成本。

  下游包装产业板块,公司将把握消费者需求转型和全球化带来的巨大市场发展空间,充分发挥纸厂区域布局优势,实施差异化的竞争策略,通过提升包装解决方案能力引领市场。同时,公司将加大包装研发设计力度,积极布局互联网包装和智能包装等新业务领域,通过服务转型升级,增强与长期战略客户的合作。

  公司已在《募集说明书》第七节“二/(一)利润的主要来源分析”中补充披露了 2019 年 1-3 月业绩下滑的原因。

  公司已在《募集说明书》第三节“三/(八)经营业绩下滑风险”中补充披露如下:

  2019 年 1-6 月,公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为80,535.73 万元,较上年同期减少 68,045.75 万元,下降幅度达 45.80%,主要原因为公司销售收入和毛利率随主要产品销售价格的下降而下降,进而导致销售毛利同比减少 78,390.21 万元。

  2019 年 1-6 月,公司未经年化的扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率分别为 6.81%和 5.93%,公司整体盈利能力较强。但因 2018 年上半年利润水平较高,若后续受宏观经济、市场形势及行业竞争格局等因素的影响,公司主要产品销售价格继续下降,原材料价格上升,而公司未能通过有效的控制成本、提高生产效率等方式来弥补上述因素产生的不利影响,则公司全年利润下滑幅度存在继续扩大的风险。”

  保荐机构查阅了报告期内发行人的财务报告、审计报告及 2019 年半年度报告;通过比较发行人相关财务数据及主要产品和原材料的销售、采购情况,分析了发行人经营业绩变化的原因;查阅了发行人所处行业的相关研究报告及发展现状;查询了同行业可比上市公司的定期报告,并与发行人进行对比分析;与发行人管理层就发行人经营业绩改善措施进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:(1)2019 年 1-3 月,发行人经营业绩下滑的主要系受市场形势影响,主要产品箱板原纸的毛利和毛利率均较上年同期下降;此外,发行人当期期间费用及资产减值损失较上年同期有所增加。(2)2019 年 1-6 月,发行人经营业绩较上年同期显著下降,主要系箱板原纸价格同比下降所致,发行人经营业绩变动趋势与同行业可比上市公司情况基本一致。(3)2019 年第二季度,发行人经营业绩已较 2019 年第一季度有所改善,发行人在《募集说明书》第三节“三/(一)经营业绩下滑风险”中进行了风险提示,并采取了相关的风险应对措施。

  发行人会计师查阅了报告期内发行人的财务报告及 2019 年半年度报告;获取发行人报告期内产品销售、原材料采购情况以及相关财务报表的数据,复核了发行人对经营业绩变化的原因分析;查询了同行业可比上市公司的定期报告,并与发行人进行对比分析;与发行人管理层就发行人经营业绩改善措施进行了访谈。

  经核查,发行人会计师认为:(1)2019 年 1-3 月,发行人经营业绩下滑的主要系受市场形势影响,主要产品箱板原纸的毛利和毛利率均较上年同期下降;此外,发行人当期期间费用及资产减值损失较上年同期有所增加。(2)2019 年 1-6月,发行人经营业绩较上年同期显著下降,主要系箱板原纸价格同比下降所致,发行人经营业绩变动趋势与同行业可比上市公司情况基本一致。(3)2019 年第二季度,发行人经营业绩已较 2019 年第一季度有所改善,发行人在《募集说明书》第三节“三/(一)经营业绩下滑风险”中进行了风险提示,并采取了相关的风险应对措施。

  3.关于财务性投资和类金融业务。2016 年 4 月,申请人出资人民币 5 亿元设立山鹰融资租赁,主营业务为设备融资租赁和应收账款保理业务。2018 年,山鹰融资租赁的营业收入、净利润分别为 20,578.15 万元、6,457.59 万元。本次发行董事会前六个月至今,申请人向山鹰融资租赁支付出资款 1.25 亿元,新增借款 5.08 亿元,目前已从本次募集资金中扣除。请申请人说明并披露:(1)前述对山鹰融资租赁的出资款及新增借款合计 6.33 亿元,是否构成《再融资业务若干问题解答(二)》规定的大额投资,是否对本次发行构成障碍;(2)山鹰融资租赁报告期内的业务开展情况(包括模式、规模)、主要经营指标、债务偿付能力、相关风险及经营的合规性,是否存在被相关监管部门采取监管措施或予以行政处罚的情形;(3)最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务),募集资金总额中是否已经足额调减本次发行董事会决议前六个月至今已投入和拟投入的财务性投资和类金融业务金额。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  2016 年 3 月,经第六届董事会第九次会议审议通过,公司拟在上海自由贸易区与全资子公司环宇集团国际控股有限公司(以下简称“环宇国际”)共同出资人民币 5 亿元设立山鹰融资租赁。2016 年 4 月,山鹰融资租赁正式成立,注册资本为 50,000 万元。截至本回复出具日,山鹰融资租赁的股权结构如下表所示:

  自本次董事会决议日前六个月(2018 年 10 月 19 日)至今,公司向山鹰融资租赁新增投入 63,300.00 万元,包括:(1)2018 年 11 月,公司全资子公司环宇国际向山鹰融资租赁支付上述出资款 12,500.00 万元;(2)公司向山鹰融资租赁新增借款 50,800.00 万元。

  截至 2019 年 6 月 30 日,公司归属于母公司的净资产和资产总额分别为1,384,043.85 万元和 3,952,954.37 万元,公司向山鹰融资租赁新增投入金额占最近一期末归属于母公司的净资产和资产总额比例分别为 4.57%和 1.60%,比例较小,不属于《再融资业务若干问题解答(二》规定的大额投资,对本次发行不构成障碍。

  山鹰融资租赁的主营业务为设备融资租赁和应收账款保理业务,其中,设备融资租赁业务主要包括新购设备融资租赁和设备售后回租。新购设备融资租赁业务方面,山鹰融资租赁配合承租人特定需求,向供应商购买机器设备后,再出租于承租人,融资租赁期通常为 1-3 年。设备售后回租业务方面,承租企业将自有设备以协议价款出售给山鹰融资租赁,同时与山鹰融资租赁签订租赁合同。应收账款保理业务方面,山鹰融资租赁以目标企业优质应收账款为授信标的,由商品或劳务销售方将其与购买方订立的买卖合同所产生的应收账款转让给山鹰融资租赁。

  2018 年度,山鹰融资租赁的营业收入、净利润分别为 20,578.15 万元、6,457.59万元,占同期公司合并营业收入和合并净利润的比例分别为 0.84%、1.88%,均未超过对应项目的 30%。

  截至本回复出具之日,公司及全资子公司环宇国际向山鹰融资租赁合计出资50,000.00 万元;公司向山鹰融资租赁提供借款余额为 212,800.00 万元。上述两项投入合计金额为 262,800.00 万元,占截至 2019 年 6 月 30 日公司合并报表归属于母公司所有者权益的 18.99%。除上述情况外,截至本回复出具之日,公司不存在向山鹰融资租赁提供担保等其他形式的资金投入情形。

  山鹰融资租赁建立了内部风险控制体系,明确风险防范、管理及决策组织,开展相关业务需要依次经过业务部、风险评审部、资产管理部、项目评审委员会、董事会下设的业务委员会审核,风控部门贯穿整个业务流程,严格规范业务运作,降低决策失误风险,保证资产的安全性。此外,山鹰融资租赁制定了《租赁项目尽职调查管理办法》《项目评审委员会工作管理办法》等制度,确保能够严格防范和控制经营风险,提高管理水平,促进山鹰融资租赁稳定发展。

  对于新购设备融资租赁和售后回租业务,山鹰融资租赁设定了最高融资比例,并加强对租赁物权属的控制,视客户情况追加有实力的担保作为增信措施;对于应收账款保理业务,山鹰融资租赁设定的最长保理期限为 6 个月,并追加有实力的担保作为增信措施。报告期内,山鹰融资租赁回款情况相对稳定,相关资产不良率较低。

  报告期内,山鹰融资租赁的应收款项总额较大、增长较快,可能会给公司带来承租人无法及时足额支付租金的信用风险以及资金流动性风险。公司已在《募集说明书》第三节“三/(五)融资租赁业务风险”进行风险提示。

  根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局 2018 年 2 月 6 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000MA1FL25Q70),山鹰融资租赁的经营范围为融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

  2018 年 4 月 16 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具《合规证明》,确认山鹰融资租赁自 2016 年 4 月 22 日至 2018 年 3 月 31 日期间,没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录;2019 年 4 月 28 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具《合规证明》,确认山鹰融资租赁自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间,没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。

  2018 年 3 月 6 日,国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》,确认山鹰融资租赁为该局所管辖的企业,且在 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 12月 31 日期间,暂未发现山鹰融资租赁有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形;2019 年 3 月 18 日,国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》,确认山鹰融资租赁在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现山鹰融资租赁有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形。

  报告期内,山鹰融资租赁在核准的经营范围内开展相关业务。根据公司出具的说明,山鹰融资租赁自成立至今,一直合法合规经营,报告期内未发生重大违法违规行为。通过查询上海市地方金融监督管理局网站、中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局网站、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站,未发现山鹰融资租赁存在因违规经营而受到行政处罚的情形。

  截至 2019 年 6 月 30 日,公司持有的财务性投资情况如下表所示:

  项目 最近一次投资日期 投资占比(%) 期末投资余额 占 2019 年 6 月 30日归属于母公司所有者权益的比 例

  由上表可知,截至 2019 年 6 月 30 日,公司持有的财务性投资余额为106,701.74 万元,占同期末归属于母公司所有者权益的 7.71%,未超过最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 30%。

  截至 2019 年 6 月 30 日,公司类金融业务已投入金额情况如下表所示:

  项目 期末投资余额 占 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的比例

  由上表可知,截至 2019 年 6 月 30 日,公司类金融业务投入余额为 273,800.00万元,占同期末归属于母公司所有者权益的 19.78%,未超过最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 30%。

  2018 年度,山鹰融资租赁的营业收入、净利润分别为 20,578.15 万元、6,457.59万元,占同期公司合并营业收入和合并净利润的比例分别为 0.84%、1.88%,均未超过对应项目的 30%。

  综上所述,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形,本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定。

  《再融资业务若干问题解答(二)》之“问题 1”规定:“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

  2018 年 12 月,山鹰投资向宁波玖申支付剩余出资款 16,250.00 万元。根据上述《再融资业务若干问题解答(二)》之 “问题 1”的规定,应从本次募集资金中扣除新增财务性投资金额 16,250.00 万元。

  《再融资业务若干问题解答(二)》之“问题 15”规定:“对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于 30%,且本次董事会决议日前 6 个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的,在符合下列条件后可推进审核工作:(1)本次募集资金投向全部为资本性支出;或者本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出,但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。”

  2018 年 11 月,公司全资子公司环宇国际向山鹰融资租赁支付出资款12,500.00 万元。自本次董事会决议日前六个月(2018 年 10 月 19 日)至本回复出具之日,公司向山鹰融资租赁新增借款 50,800.00 万元。根据上述《再融资业务若干问题解答(二)》之 “问题 15”的规定,应从本次募集资金中扣除类金融业务新增投入金额 63,300.00 万元。

  根据公司出具的相关说明,除上述新增财务性投资外,自本次董事会决议日前六个月(2018 年 10 月 19 日)至本回复出具之日,公司不存在其他新增财务性投资和拟投入的财务性投资。

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(二)》等规范性文件规定,公司已出具承诺:“自本承诺出具之日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36 个月内,本公司及合并范围内的其他子公司不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。”

  综上所述,自本次董事会决议日前六个月(2018 年 10 月 19 日)至本回复出具之日,公司新增财务性投资和对类金融业务新增投入金额合计为 79,550.00万元。

  根据公司第七届董事会第二十三次会议决议,本次募集资金调减 79,600.00万元。本次募集资金量调整前后对比情况如下表所示:

  爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃物资源综合利用项目 92,000.00 78,000.00

  综上所述,公司已根据《再融资业务若干问题解答(二)》之“问题 1”和“问题 15”的相关规定,对本次募集资金进行足额调减。

  公司已在《募集说明书》第七节“一/(五)财务性投资及类金融业务分析”中补充披露了上述财务性投资及类金融业务情况。

  保荐机构查阅了山鹰融资租赁的批准设立文件、营业执照、企业信用报告及相关部门出具的合规证明;查询了中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站;查阅了山鹰融资租赁的财务报表、公司与山鹰融资租赁之间的借款明细、相关内控制度文件;获取了发行人出具的关于类金融业务的情况说明和承诺,并抽取了山鹰融资租赁部分业务合同;查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告及 2019 年半年度报告,分析了相关科目情况;查阅了报告期内相关董事会决议、股东大会决议及公司公告;查阅了被投资企业的工商资料、公开信息、合伙协议;获取了发行人关于拟实施和已实施财务性投资的情况说明。

  经核查,保荐机构认为:(1)发行人对山鹰融资租赁的出资款及新增借款合计 6.33 亿元占发行人最近一期末归属于母公司的净资产和资产总额的比例较小,不构成《再融资业务若干问题解答(二)》规定的大额投资,未对本次发行构成障碍;(2)报告期内,山鹰融资租赁经营正常、合规,未被相关监管部门采取监管措施或予以行政处罚;(3)最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务),募集资金总额中已经足额调减本次发行董事会决议前六个月至今已投入的财务性投资和类金融业务金额。

  发行人会计师查阅了山鹰融资租赁的批准设立文件、营业执照、企业信用报告及相关部门出具的合规证明;查询了中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站;查阅了山鹰融资租赁的财务报表、公司与山鹰融资租赁之间的借款明细、相关内控制度文件;获取了发行人出具的关于类金融业务的情况说明和承诺,并抽取了山鹰融资租赁部分业务合同;查阅了发行人报告期内的财务报告及 2019 年半年度报告,分析了相关科目情况;查阅了报告期内相关董事会决议、股东大会决议及公司公告;查阅了被投资企业的工商资料、公开信息、合伙协议;获取了发行人关于拟实施和已实施财务性投资的情况说明。

  经核查,发行人会计师认为:(1)发行人对山鹰融资租赁的出资款及新增借款合计 6.33 亿元占发行人最近一期末归属于母公司的净资产和资产总额的比例较小,不构成《再融资业务若干问题解答(二)》规定的大额投资,未对本次发行构成障碍;(2)报告期内,山鹰融资租赁经营正常、合规,未被相关监管部门采取监管措施或予以行政处罚;(3)最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务),募集资金总额中已经足额调减本次发行董事会决议前六个月至今已投入的财务性投资和类金融业务金额。

  就上述事项,发行人律师查阅了山鹰融资租赁相关工商资料及相关部门出具的合规证明;查询了上海市地方金融监督管理局管网、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站;查阅了山鹰融资租赁的财务报告、公司与山鹰融资租赁之间的借款明细、相关内控制度文件;获取了发行人出具的关于类金融业务的情况说明;查阅了发行人报告期内的审计报告、2019 年半年度报告以及相关公告;查询了被投资企业相关工商信息;获取了发行人出具的相关承诺。

  经核查,发行人律师认为:发行人对山鹰融资租赁的出资款及新增借款合计6.33 亿元占发行人最近一期末归属于母公司的净资产和资产总额的比例较小,不构成《再融资业务若干问题解答(二)》规定的大额投资,未对本次发行构成障碍;报告期内,山鹰融资租赁在核准的经营范围内开展相关业务,不存在被相关监管部门采取监管措施或予以行政处罚的情形;发行人最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务),募集资金总额中已经足额调减本次发行董事会决议前六个月至今已投入的财务性投资和类金融业务金额。

  4.关于控股股东股份质押。申请人控股股东泰盛实业持有公司 29.27%股份。截至 2019 年 3 月 31 日,泰盛实业质押的股份总数占其持有申请人股份合计数的 79.77%。截至 2019 年 8 月 15 日收市,山鹰纸业的股票价格下滑至 3.06 元/股,部分股份质押已经达到预设的预警线。请申请人说明并披露:(1)控股股东关于其股份质押的最新进展(包括但不限于最新的股份质押数量,控股股东是否与融资方签署了新的股份质押融资协议等);(2)控股股东在股份质押融资相关协议项下是否出现违约情况;(3)一旦股份质押触及平仓线,控股股东是否有能力提供补充担保或提前清偿借款的能力,确保申请人的控制权不发生变化。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  截至2019年9月3日,控股股东泰盛实业控制发行人134,193.04万股股份,已质押 107,050.00万股,质押的股份占其持有的公司股份合计数的79.77%,股份质押具体情况如下:

  注:2019 年 7 月 17 日,泰盛实业向北方国际信托股份有限公司提交了《提前还款申请》,申请于 2019 年8 月7 日归还信托贷款本金 3,916.80 万元,该项股份质押对应的融资金额从31,000 万元变为 27,083.20 万元。

  控股股东严格执行股份质押融资相关协议,未出现违约情况。2019年9月3日,泰盛实业出具《关于股份质押融资事项的说明》,确认截至说明出具日,泰盛实业股权质押融资相关的协议/合同等未出现违约情况,不存在纠纷或争议。

  综上,截至本回复出具日,控股股东在股份质押融资相关协议项下未出现违约情况。

  三、一旦股份质押触及平仓线,控股股东是否有能力提供补充担保或提前清偿借款的能力,确保申请人的控制权不发生变化

  控股股东泰盛实业的经营范围为:卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工;塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品;房产及片区内土地租赁;本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;对制造业、农林业进行投资及资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。泰盛实业为投资控股型企业,主要业务为实业投资,并有少量生活类纸品的销售、房屋租赁及代理收入。

  2018年末和2019年6月末,泰盛实业单体报表的的资产总额分别为707,895.51万元和800,460.41万元,净资产分别为181,182.24万元和197,908.74万元。根据泰盛实业的银行征信报告,泰盛实业的信用状况良好,不存在不良和违约负债情况。此外,截至本回复出具日,泰盛实业尚有27,143.04万股股份尚未质押。

  一旦股份质押触及平仓线,泰盛实业可以通过上市公司现金分红、使用银行授信额度以及股份质押的方式解决偿债问题,具有提供补充担保或提前清偿借款的能力,确保控制权不发生变化。

  保荐机构查阅了控股股东与质权人签订的股票质押合同、交易协议书、借款合同、提前还款申请文件、银行转账业务回单等股份质押融资相关文件和发行人公开披露的股票质押公告,核查了控股股东最新股票质押明细;取得了控股股东出具的《关于股份质押融资事项的说明》文件;查阅了控股股东的《企业信用报告》和财务报告。

  经核查,保荐机构认为:截至本回复出具日,发行人控股股东在股份质押融资相关协议项下未出现违约情况。一旦股份质押触及平仓线,泰盛实业可以通过上市公司现金分红、使用银行授信额度以及股份质押的方式解决偿债问题,具有提供补充担保或提前清偿借款的能力,确保控制权不发生变化。

  就上述事项,发行人律师查阅了发行人控股股东与质权人签订的股票质押合同、交易协议书、借款合同、银行转账业务回单等股份质押融资相关资料以及发行人相关公告,查阅了发行人控股股东最新股票质押明细、企业信用报告和财务报告;取得了控股股东出具的相关说明。

  经核查,发行人律师认为:截至本专项核查意见出具之日,发行人控股股东在股份质押融资相关协议项下未出现违约情况;一旦股份质押触及平仓线,泰盛实业可以通过上市公司现金分红、使用银行授信额度以及股份质押的方式解决偿债问题,具有提供补充担保或提前清偿借款的能力,确保控制权不发生变化。

  5.关于专利诉讼。山东世纪阳光纸业集团有限公司于 2012 年 6 月 26 日向潍坊市中级人民法院起诉浙江山鹰等公司侵犯其发明专利权。潍坊中院于 2018 年8 月 3 日作出判决,浙江山鹰等公司立即停止侵害涉案发明专利权的行为;浙江山鹰于本判决生效之日起十日内,赔偿原告经济损失及合理开支共计 6,165.04万元;针对该案件,浙江山鹰于 2018 年 8 月 25 日向山东省高级人民法院上诉。2019 年 4 月 3 日,山东省高级人民法院二审判决撤销潍坊中院民事判决;指令山东省青岛市中级人民法院重审。请申请人说明并披露:(1)该案形成的原因及背景,目前的最新进展情况;(2)如果判决结果不利于申请人的,对申请人生产经营及经营业绩的具体影响,申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定的发行条件;(3)除浙江山鹰之外,是否存在世纪阳光纸业对申请人或其其他关联方提起类似主张或请求的风险;(4)在该等诉讼项下,除存在向世纪阳光纸业赔偿损失的风险之外,浙江山鹰或申请人是否还存在向其他相关方(包括但不限于客户)赔偿损失的风险或情形;(5)申请人及其关联方就知识产权的使用是否建立了完善的制度,是否可以有效避免类似风险的发生;(6)相关会计处理情况,是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  本案所涉及产品为浙江山鹰 PM13 造纸生产线生产的“金桂”系列涂布白面牛卡纸。根据山东世纪阳光纸业集团有限公司(以下简称“世纪阳光”)于 2012年 6 月 26 日向潍坊市中级人民法院所递交的《民事起诉状》,世纪阳光称于 2009年 7 月 7 日就其自主研发的涂布白面牛卡纸生产技术申请发明专利,并于 2012年 1 月 25 日获得授权,专利名称为“涂布白面牛卡纸及其制造方法”,专利号为 ZL6.4;并主张浙江山鹰等主体未经其许可使用专利方法,生产、销售世纪阳光专利产品涂布白面牛卡纸,侵犯其发明专利权。根据浙江山鹰于该案一审庭审所主张,浙江山鹰认为其涂布牛卡纸项目系帘式涂布牛卡纸,研发于2009 年,浙江山鹰于 2011 年 4 月 13 日就此生产技术申请发明专利,并于 2012年 10 月 3 日获得授权,专利名称为“一种本色涂布牛卡纸及其制造方法”,专利号为 ZL6.0;浙江山鹰系使用自己的专利技术生产相关产品,并未侵害世纪阳光的专利权。

  1、2012 年 6 月 26 日,世纪阳光向潍坊市中级人民法院递交《民事起诉状》

  2012 年 6 月 26 日,世纪阳光向潍坊市中级人民法院递交《民事起诉状》,起诉浙江山鹰、寿光市顺发经贸有限公司(以下简称“顺发经贸”,系本案被告之一)及青州市宇阳经贸有限公司(以下简称“宇阳经贸”,系本案被告之一)侵犯其发明专利权(专利名称为“涂布白面牛卡纸及其制造方法”,专利号:ZL6.4),请求法院判令三被告停止侵犯专利权行为,并索求赔偿款100.00 万元。潍坊市中级人民法院于 2012 年 8 月 10 日立案,随后案件进入司法鉴定阶段。

  2013 年 7 月潍坊市中级人民法院确定由北京国威知识产权司法鉴定中心对公证封存的样品技术特征进行鉴定。2016 年 5 月 5 日,潍坊市中级人民法院召集双方当事人并告知北京国威知识产权司法鉴定中心无法出具司法鉴定报告,需进行第二次司法鉴定。浙江山鹰就法院启动第二次司法鉴定提出异议。

  2017 年 7 月,北京紫图知识产权司法鉴定中心依据齐鲁工业大学下属某实验室提供的纸张检测报告,作出被控侵权产品技术特征与 ZL6.4 权利要求 1 对应技术特征相同的鉴定意见。2018 年 1 月 16 日,世纪阳光将诉讼请求的赔偿部分变更为要求赔偿人民币 1 亿元。

  (1)浙江山鹰的涂布牛卡纸项目系帘式涂布牛卡纸,研发于 2009 年,2011年 4 月 13 日,浙江山鹰向国家知识产权局申请并取得了发明专利,专利名称为“一种本色涂布牛卡纸及其制造方法”,专利号为 ZL6.0。浙江山鹰使用自己的专利技术生产出来的产品,并未侵害世纪阳光的专利权。

  (2)鉴定机构作出的《鉴定意见书》存在重大瑕疵:1)鉴定机构未经当事人同意,擅自将纸张检测业务转包给齐鲁工业大学,而齐鲁工业大学系原告世纪阳光向法院推荐,并与原告有重大利害关系;2)齐鲁工业大学及下属实验室均不具备纸张检测资质,其向司法机关提供检测数据的行为构成违法,且该违法行为已被济南市长清区市场监督管理局立案调查;3)齐鲁工业大学下属实验室向鉴定机构提供的数据系实验室模拟数据,鉴定机构不应当将其作为鉴定意见的数据依据。基于上述原因,浙江山鹰认为《鉴定意见书》违反相关法律且意见错误,潍坊市中级人民法院不应根据上述鉴定报告意见判决浙江山鹰构成专利侵权。

  (4)浙江山鹰和世纪阳光均是购买的维美德公司产品,设备供应商明确指出两家公司的造纸设备在压榨部和涂布部技术方面存在区别,两种技术在生产产品的工艺实现上并不相同。

  (5)浙江山鹰生产的产品依托的是帘式涂布机,而世纪阳光依托的是刮刀涂布机,两者生产的是不同的产品。

  2018 年 8 月 17 日,浙江山鹰正式收到潍坊市中级人民法院于 2018 年 8 月 3日签发的“(2012)潍知初字第 361 号”《民事判决书》,根据该判决书,一审判决结果如下:(1)浙江山鹰、顺发经贸立即停止侵害涉案发明专利权的行为;(2)浙江山鹰于本判决生效之日起十日内,赔偿原告经济损失及合理开支共计6,165.04 万元;(3)顺发经贸在浙江山鹰赔偿原告经济损失及合理开支 5 万元范围内承担连带责任;(4)驳回世纪阳光的其他诉讼请求;(5)案件受理费54.18 万元,由世纪阳光负担 5.42 万元,浙江山鹰负担 48.71 万元,顺发经贸负担 487 元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于山东省高级人民法院。

  浙江山鹰于 2018 年 8 月 25 日向山东省高级人民法院提起上诉,山东省高级人民法院于 2019 年 4 月 3 日作出“(2019)鲁民终 11 号”《民事裁定书》,根据该裁定书,该院认为一审法院认定基本事实不清,判决结果不当,具体体现在:(1)一审法院采信违反法定程序的鉴定意见书错误;(2)一审法院未查清本案基本事实,包括对被控侵权产品是否落入涉案专利权保护范围的基本事实以及计算赔偿数额依据的事实均未查清;综上,该院裁定如下:(1)撤销山东省潍坊市中级人民法院作出的“(2012)潍知初字第 361 号”民事判决;(2)本案指令山东省青岛市中级人民法院重审;(3)上诉人浙江山鹰预交的二审案件受理费 35.01 万元予以退回。

  4、2019 年 7 月 12 日、2019 年 8 月 27 日,山东省青岛市中级人民法院组织进行证据交换

  本案由山东省青岛市中级人民法院受理后,于 2019 年 7 月 12 日组织双方进行了证据交换,根据当日庭审笔录,世纪阳光删除原诉讼请求中“包括使用专利方法”内容,同时将经济损失赔偿请求变更成 9,900 万元。山东省青岛市中级人民法院于 2019 年 8 月 27 日再次组织双方进行了证据交换。

  二、如果判决结果不利于申请人的,对申请人生产经营及经营业绩的具体影响,申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定的发行条件

  该案件为发行人日常生产经营过程中产生的纠纷,目前尚在审理中,即使最终判决结果不利于发行人的,对发行人的影响主要体现为赔偿支出和停止生产该诉讼涉及产品对经营业绩的影响。

  该案件一审判决浙江山鹰赔偿原告经济损失及合理开支 6,165.04 万元,占发行人 2018 年度净利润比重为 1.79%,参考一审判决,预计诉讼产生的赔偿支出占发行人净利润比重较小。

  2013 年 6 月 16 日,针对世纪阳光诉讼吉安集团有限公司(现已更名为“浙江山鹰纸业有限公司”,即“浙江山鹰”)专利侵权一案,为保护上市公司中小股东的利益,公司控股股东泰盛实业承诺:如该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿,则由泰盛实业承担吉安集团的全部实际损失,并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时,如该案最终生效司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸,则由泰盛实业承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。承诺期限为判决或调解生效并执行完毕。

  鉴于发行人控股股东已出具上述承诺,即使该案件最终败诉,相应的赔偿损失将由发行人控股股东承担,不会对发行人股东权益产生直接影响。

  该诉讼中涉及的公司产品为浙江山鹰 PM13 造纸生产线生产的“金桂”系列涂布白面牛卡纸。2016 年度至 2019 年 1-6 月,“金桂”系列涂布白面牛卡纸营业收入分别为 66,909.11 万元、114,119.65 万元、117,738.77 万元和 44,043.41 万元,占总营业收入的比重分别为 5.51%、6.53%、4.83%和 3.94%。该系列产品的营业收入占比较小,若停产该产品对发行人持续盈利能力影响较小。

  此外,浙江山鹰 PM13 造纸生产线目前生产“金桂”系列与“四季桂”系列两种系列产品,上述产品技术特征根据市场需求在满足客户需求的情况下是动态调整的,本次涉案产品仅为“金桂”系列产品。即使最终生效判决认定诉争的产品构成对世纪阳光有关专利侵权,浙江山鹰可在较短时间内对“金桂”系列产品现有生产工艺和配比结构进行调整,该等调整对浙江山鹰的持续经营不会造成重大影响。

  (二)申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定的发行条件

  截至本回复出具日,本案尚在审理中,即使最终判决结果不利于发行人的,对发行人的影响主要体现为赔偿支出和停止生产该诉讼涉及产品对经营业绩的影响。该诉讼所涉产品占公司营业收入和毛利占比较少,败诉所产生的赔偿支出占公司净利润比例较少。此外,发行人控股股东已经作出承诺,承担全部赔偿损失和技术改造费用,不会对发行人股东权益产生直接影响。

  综上,上述案件不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响,不会对公司的持续经营产生影响,符合《管理办法》第七条第(六)项规定:“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。

  三、除浙江山鹰之外,是否存在世纪阳光纸业对申请人或其其他关联方提起类似主张或请求的风险

  发行人及其控股子公司建立并完善了专利管理和风险合规等方面的内部管理制度,以避免除恶意诉讼外其他主体对发行人及其控股子公司提起专利方面类似主张或请求的风险,具体制度情况详见本题“五、申请人及其关联方就知识产权的使用是否建立了完善的制度,是否可以有效避免类似风险的发生”

  2019 年 9 月 3 日,发行人出具说明确认,截至说明出具日,除浙江山鹰之外,不存在世纪阳光对发行人或发行人控股子公司提起类似主张或请求的情形,包括但不限于专利侵权纠纷。此外,截至说明出具之日,除上述浙江山鹰与世纪阳光专利纠纷外,发行人及其控股子公司并未涉及其他知识产权方面相关诉讼。

  综上,除恶意诉讼外,世纪阳光对发行人或发行人其他控股子公司提起专利侵权方面类似主张或请求的风险较小。

  四、在该等诉讼项下,除存在向世纪阳光纸业赔偿损失的风险之外,浙江山鹰或申请人是否还存在向其他相关方(包括但不限于客户)赔偿损失的风险或情形

  本诉讼中涉及的公司产品为浙江山鹰 PM13 造纸生产线生产的“金桂”系列涂布白面牛卡纸。根据发行人出具的说明,其客户采购“金桂”系列涂布白面牛卡纸时通常采用“一单一谈”模式,即根据其采购需求与发行人逐笔签订购销合同;部分采用年度协议项下具体签订相关购销合同的形式,年度协议中并不会对年度采购总量、定价方式等具体交易条款进行约定,而是通过该等协议项下具体购销合同或订单确定;相关购销合同签订后,发行人再进行排产发货,自签订购销合同至出货通常在两周时间内,具体视排产情况而定。因此,如上述与世纪阳光诉讼最终生效判决判令浙江山鹰需停止生产诉争产品,由于发行人与相关客户主要采用“一单一谈”模式或年度协议项下具体签订相关购销合同的形式,在停止生产诉争产品时即可停止签订诉争产品相关购销合同,以减少因无法供货导致合同违约而需向相关客户进行赔偿的风险。

  2019 年 9 月 3 日,发行人出具说明确认,截至说明出具日,在该等知识产权方面诉讼项下(包括但不限于上述浙江山鹰与世纪阳光专利纠纷),除存在向世纪阳光赔偿损失的风险之外,不存在其他相关方(包括但不限于客户)向浙江山鹰或发行人主张相关赔偿损失的情形。

  综上,截至本回复出具日,在该等讼项下,除存在向世纪阳光纸业赔偿损失的风险之外,浙江山鹰或发行人需向其他相关方(包括但不限于客户)赔偿损失的风险较小。

  五、申请人及其关联方就知识产权的使用是否建立了完善的制度,是否可以有效避免类似风险的发生

  在知识产权使用和防范专利侵权风险方面,发行人及其控股子公司建立了一系列内部管理制度,以避免类似专利侵权风险的发生。

  在知识产权管理方面,为规范专利管理工作,发行人制定了《专利管理办法》,并设立专利管理委员会,负责审议并制定公司专利战略,统筹、组织、协调公司各单位全面参与专利管理等。发行人创新研发中心为专利管理归口部门,主要职责包括负责制定公司专利策略、专利制度及相关管理办法,指导、检查、监督各单位专利管理工作的执行情况等;事业部负责专利管理具体工作,包括建立专利申报程序、开展相关专利培训和协助公司风险合规中心处理专利纠纷等。此外,发行人主要控股子公司在子公司内部成立了知识产权领导小组、知识产权管理办公室等组织机构,以便更好地落实相关知识产权管理职责。

  在知识产权使用制度方面,发行人主要控股子公司根据前述《专利管理办法》以及自身生产经营情况制定了具体实施细则。例如,浙江山鹰制定了《知识产权管理制度》《专利管理制度》,设置了知识产权查新、查索制度,通过查索制度保障其相关新技术、新工艺、新产品等研究开发和技术改造过程的创新性,以避免重复开发或者发生知识产权纠纷;建立了知识产权工作备案制度,要求及时就知识产权相关事宜作好内部备案归档工作,记录并汇总知识产权纠纷处理方案;建立了知识产权合同制度,要求在订立技术合同、专利实施许可合同前,必须经过知识产权管理办公室审查,并由法定代表人或其委托的代理人签署合同,以确保相关合同条款合法合规、充分保护本方合法权益。

  除知识产权相关内部管理制度外,发行人也制定了《法律事务管理制度》,形成了对涉法事务事前预防、事中管控、事后完善的良性企业法律事务管理机制,由风险合规中心负责建立和完善公司法律风险防控体系,对公司业务领域以及发展战略方面进行法律研究,并组织公司内部法律专业学习、培训。该制度的有效建立和运行提高了发行人及下属各企业相关人员在生产经营过程中遵守知识产权等相关法律法规的意识,防范类似风险的发生。

  2019 年 9 月 3 日,发行人出具说明,截至说明出具日,除上述浙江山鹰与世纪阳光专利纠纷外,发行人及发行人控股子公司并未涉及其他知识产权方面相关诉讼。

  综上,发行人及其控股子公司就知识产权的使用已建立了完善的制度,可以有效避免类似风险的发生。

  《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定:“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”

  2013 年 6 月 16 日,针对世纪阳光诉讼吉安集团有限公司(现已更名为“浙江山鹰纸业有限公司”,即“浙江山鹰”)专利侵权一案,为保护上市公司中小股东的利益,公司控股股东泰盛实业承诺:如该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿,则由泰盛实业承担吉安集团的全部实际损失,并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时,如该案最终生效司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡。


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